Ликвидација на фирма, поим

Наједноставно кажано, ликвидацијата претставува со закон пропишана постапка за доброволно згаснување и бришење на фирмата од трговскиот регистар.
Со целосното спроведување на ликвидацијата престанува и правниот субјективитет на фирмата.

Кои се основите на престанување на Друштвото со ограничена одговорност според ЗТД?

Согласно Законот за трговски друштва, основи за престанување на ДОО се следните:
1. Истек на времето определено во договорот за основање на друштвото;
2. Одлука на содружниците;
3. Присоединување на друштвото кон друго друштво, спојување со друго друштво, односно со поделба (статусни промени);
4. Стечај на друштвото;
5. Одлука на судот.

Покрај овие основи за престанок на друштвото, основачите можат во Договорот за основање да предвидат и други основи и случаи за престанок на друштвото кое го основаат.
Во случаите кога Друштвото со ограничена одговорност престанува со истек на времетраењето, одлука на содружниците и одлука на судот, во тој случај се спроведува постапка за ликвидација на друштвото.

Кога истото Друштво е основано од едно лице (ДООЕЛ), во тој случај доколку сопственик е физичко лице, истото друштво престанува со смртта на тоа лице доколку по спроведената оставинска постапка наследниците не побараат друштвото да продолжи со работа.

Доколку сопственик на ДООЕЛ е правно лице, во тој случај истото престанува да постои со престанувањето на правното лице – основач, освен ако во постапката за стечај уделот го преземе друго лице.

Што претставува одлуката за престанување на друштвото и како се носи?

Одлуката за престанување на Друштвото е израз на доброволна волја на содружниците – основачи која претставува основ за доброволно згаснување, односно ликвидација на фирмата.

Одлуката за престанување на друштвото треба да биде донесена со најмалку тричетвртинско мнозинство од вкупниот број на гласови во собирот на содружници.

Секоја одредба договорена и ставена во Договорот за основање на друштвото од содружниците која е спротивна на ова мнозинство за престанување на друштвото ќе биде ништовна.

Која е разликата помеѓу постапките за доброволно и принудно згаснување на фирма? (РАЗЛИКА МЕЃУ СТЕЧАЈ / ЛИКВИДАЦИЈА)

Кога имаме доброволно згаснување на фирма, во тој случај се спроведува ликвидација на фирмата која постапка претпоставува дека сите долгови кон државата и кон добавувачите (доверителите) се подмирени од страна на фирмата.

За разлика од ова, кога имаме принудно згаснување на фирмата, во тој случај се спроведува стечајна постапка врз фирмата која постапка претпоставува дека фирмата повеќе не е ликвидна, е презадолжена и повеќе не може да ги сервисира своите долгови кон државата и/или кон другите доверители и добавувачи.

Стечајната постапка се спроведува пред надлежен суд која постапка може да биде обемна и сложена во зависност од тоа колкави се долговите на фирмата и дали и со колкав имот кој може да биде впаричен располага истата. Оваа постапка е уредена со Законот за стечај.

Како започнува, трае и завршува постапката за ликвидација на фирма?

Основ за почеток на ликвидацијата претставува донесувањето на Одлука за престанување на друштвото од страна на содружниците.

Прва фаза

По донесувањето на Одлуката за престанување на друштвото истата се евидентира во Централниот Регистар и се отвора првата фаза на ликвидацијата.

Првата фаза на ликвидацијата има за цел да се евидентира во регистарот дека е започната ликвидација на фирмата и да се евидентира ликвидаторот на фирмата.

По завршување на првата фаза, Централниот Регистар издава Решение за упис на ликвидацијата и кон називот на фирмата се додава терминот “во ликвидација”. Ова се прави со цел да се знае дека фирмата е во ликвидација и дека доколку се исполнети условите за ликвидација ќе биде избришана од трговскиот регистар.

Меѓу фаза (Објава на ликвидацијата)

Меѓу фазата има за цел да ги повика сите доверители на фирмата да ги пријават своите побарувања на веб страницата на Централниот Регистар на Република Македонија.

Меѓу фазата се иницира од страна на ликвидаторот на друштвото во интервал не пократок од седум дена, а не подолг од петнаесет дена од уписот во трговскиот регистар дека фирмата е во ликвидација.

Меѓутоа, познатите доверители треба да бидат известени поединечно и во писмена форма за ликвидацијата.

Во оваа фаза, доколку ликвидаторот врз основа на пријавените побарувања на доверителите утврди дека имотот на друштвото во ликвидација не е доволен за намирување на обврските кон сите доверители во целост заедно со каматата, тој е должен веднаш да ја запре постапката за ликвидација и да поднесе предлог за отворање на стечајна постапка.

Како се распределува имотот што останува по намирувањето на обврските?

Имотот што останува по намирување на обврските спрема доверителите се распределува помеѓу содружниците.

Имотот се распределува според односот на номиналните износи на уделите, доколку во договорот за основање на друштвото не е поинаку договорено.

Во кој рок се распределува имотот што останува по намирувањето на обврските?

Имотот на друштвото се распределува по истекот на шест месеца од денот на објавувањето на повикот на доверителите.

Доколку еден од доверителите кои се познати не се јави, износот којшто му се должи се положува во судски депозит.

Што се случува доколку се појави имот по бришењето на друштвото?

Ако по бришењето на друштвото во трговскиот регистар се пронајде имот на друштвото, судот по барање на кое било лице кое има правен интерес повторно ги повикува ликвидаторите или поставува нови, кои постапуваат согласно одредбите од ЗТД за ликвидација.

Втора фаза (Завршна фаза)

Завршната фаза на ликвидацијата започнува со носење на Одлука за бришење на друштвото од страна на содружниците.

Оваа фаза се спроведува доколку фирмата ги сервисирала сите обврски и долгови кон државата и кон познатите доверители и доверителите кои ги пријавиле своите побарувања во објавата на ликвидацијата.

Со носењето на Решение за бришење на фирмата од страна на Централниот Регистар се смета дека постапката за ликвидација на фирмата е целосно завршена и дека фирмата е избришана и повеќе не постои во правниот промет.

Дали постапката за ликвидација се спроведува електронски или хартиено?

Постапката за ликвидација на фирма се спроведува целосно електронски.

Електронската постапка претпоставува дека целосната документација и пријави се поднесуваат во Централниот Регистар електронски преку регистрациони агенти.

Оваа постапка претпоставува и дека Решенијата од страна на Централниот Регистар се издаваат во електронска форма со електронски потписи кои решенија се потполно валидни.

Која документација треба да ја обезбеди фирмата за постапката за ликвидација?

Прва фаза

Во првата фаза фирмата треба да ги обезбеди следните документи:
1. Уверение за состојба на даноци, придонеси и други јавни приходи и давачки – овој документ се вади од Управата за јавни приходи (УЈП);
2. Потврда за солвентност – овој документ се вади од Банките во кои фирмата имала отворени сметки;
3. Потврда за бонитет – овој документ се вади од Банките во кои фирмата имала отворени сметки;

Втора фаза (Завршна фаза)

Во втората фаза потребно е претходно наведените документи да бидат повторно обезбедени со тоа што се обезбедуваат плус завршни сметки за последните три години од постоењето на фирмата.

Односно во оваа фаза се обезбедуваат следните документи:

1. Уверение за состојба на даноци, придонеси и други јавни приходи и давачки – овој документ се вади од Управата за јавни приходи (УЈП);
2. Потврда за солвентност – овој документ се вади од Банките во кои фирмата имала отворени сметки;
3. Потврда за бонитет – овој документ се вади од Банките во кои фирмата имала отворени сметки;
4. Завршни сметки за последните три години – овие документи треба да ги обезбеди сметководственото биро на фирмата;

Кои се правата и должностите на ликвидаторите за време на ликвидацијата?

За време на ликвидацијата, ликвидаторите се должни да ги довршат зделките на фирмата што се во тек, да ги наплатат побарувањата на друштвото, да го впаричат другиот имот и да ги намират обврските спрема доверителите.

Доколку е во интерес на ликвидацијата, ликвидаторите можат да склучуваат и нови зделки на друштвото во ликвидација.

Ликвидаторот во рамките на својот делокруг на работење, ги има истите права и должности како и органот на управување односно управителот.

Каква е одговорноста на ликвидаторите за време на ликвидацијата на фирмата?

Ликвидаторот е одговорен со сиот свој имот за штетата која ќе им ја причини на доверителите во текот на постапката за ликвидација.

Доколку бидат именувани повеќе ликвидатори, за причинетата штета тие одговараат солидарно.

Барање за надомест на штета до судот против лицето кое било ликвидатор, може да се поднесе во рок од една година по бришењето на друштвото од трговскиот регистар.

Правните дејствија кои се преземени во постапката за ликвидација не можат да се оспоруваат по бришењето на трговското друштво од трговскиот регистар.

Во кој случај може фирмата да добие статус на неактивен субјект?

Трговските друштва кои не вршеле никаква трговска дејност, односно дејност која според природата и обемот на дејствување може да се смета за трговска во претходната година се должни до Централниот Регистар да достават писмено известување дека не биле активни и да достават годишна сметка на пропишани обрасци најдоцна до последниот ден од истекот на законскиот рок за кој се поднесуваат годишните сметки.

Над овие субјекти се спроведува постапка на утврдување на неактивен субјект.

Централниот Регистар прибележува во својата евиденција дека над фирмата се води постапка на утврдување на статус на неактивен субјект и електронски ја известува Управата за јавни приходи за секој субјект за кој утврдил дека во претходната година не вршел никаква трговска дејност.

По известувањето, Управата за јавни приходи поведува постапка на утврдување на статус неактивен субјект.

Во оваа постапка, УЈП утврдува дали во периодот за кој не била поднесена годишна сметка и финансиски извештаи субјектот:

– Реализирал трансакции по кој било основ преку трансакциската сметка отворена кај носител на платен промет или
– На друг начин располагал со своите средства и имот што УЈП го утврдила при вршење на работите од нејзиниот делокруг на надлежност.

УЈП донесува решение за утврдување на статус на неактивен субјект доколку кај субјектот над кој спровела постапка, утврди дека не се исполнети претходно наведените услови.

За доделувањето на статус на неактивен субјект, Управата веднаш го известува ЦРМ, заради негово евидентирање.

Кои се последиците од утврдувањето на неактивен субјект?

Трговските друштва кои не доставиле годишна сметка и писмено известување дека не биле активни за последната деловна година до последниот работен ден од тековната година, се бришат од единствениот трговски регистар.

Централниот Регистар ги брише од единствениот трговски регистар и субјектите за кои е утврдено дека три години по ред се неактивни субјекти.

Која е постапката за бришење на неактивни субјекти од надлежен регистар?

ЦРМ во рок од 30 дена по настапувањето на условите за бришење на неактивен субјект на својата веб страница објавува соопштение за тоа и спроведува постапка за негово бришење.

Во соопштението се наведуваат:

– Називот на трговското друштво;
– Неговиот ЕМБС и седиштето;
– Причината за бришењето на субјектот;
– Известување за правните последици од бришењето и
– Рокот за постапување по известувањето.
Истовремено со истото соопштение се повикуваат основачите на субјектот, односно лицата овластени за управување, како и доверителите во рок од една година од денот на објавување на соопштението да поднесат предлог за стечај или предлог за ликвидација и за тоа писмено да го известат ЦРМ.

За објавеното соопштение ЦРМ ја известува јавноста најмалку преку еден печатен медиум кој излегува на целата територија на РМ и на националниот радио и телевизиски јавен сервис.

Што доколку ЦРМ не добие предлог за ликвидација или стечај од овластените лица на субјектот?

Доколку во определениот рок ЦРМ не добие известување за поднесен предлог за ликвидација, односно предлог за отворање на стечајна постапка, го брише субјектот и бришењето го објавува на својата веб страница, а содружниците на бришаните друштва ги повикува да го распределат имотот на друштвото меѓу себе.

За колку време се распределува движниот и недвижниот имот на избришаниот субјект?

Движниот имот на избришаните друштва се распределува во рок од една година од денот на донесувањето на решението за бришење.

Паричните средства и недвижниот имот се распределуваат во рок од десет години од денот на донесувањето на решението за бришење.

Доколку по истекот на овие рокови не дојде до распределба на движниот и недвижниот имот на субјектот, истиот се пренесува во сопственост на РМ, со обврска движниот имот да се чува една година, а недвижниот имот и паричните средства десет години. Во овој рок основачите имаат право во судска постапка да ја докажуваат сопственоста на имотот и да бараат враќање на истиот.

Централниот Регистар секој месец на својата веб страница објавува преглед на трговци поединци и трговски друштва кои се избришани од трговскиот регистар во текот на претходниот месец.